此次战投注资宣告了“上市对赌危机”暂时解除，代价是，王健林把万达旗下核心资产的控制权拱手相让。

文 | 《财经》记者王颖研究员张云

编辑 | 杨秀红

在数百亿对赌协议危机拉响警报后，万达终于等来救兵。

3月底，大连万达商业管理集团股份有限公司（下称“大连万达商管”）与太盟投资集团（下称“太盟”）、中信资本、Ares Management、阿布扎比投资局、穆巴达拉投资公司正式签署投资协议，五家投资方决定联合向大连新达盟商业管理有限公司（下称“新达盟”）投资约600亿元，这笔注资刷新了近五年来中国私市股权市场的最大单笔投资纪录。

中信资本董事总经理叶鑫对《财经》表示，新达盟本身是轻资产管理模式，具有可复制性，而且现金流非常充沛，符合中信资本的投资逻辑。历史上，中信资本在消费和商业服务领域投资了诸多公司，包括一些知名的零售和餐饮品牌，期待未来在品牌合作和数字化赋能上，能够给新达盟带来更多协同效应。

新达盟于今年1月设立，是万达方面为引入战投新成立的平台。其控股的子公司珠海万达商业管理集团（下称“珠海万达商管”），管理运营着全国近500座万达广场，可谓万达集团的核心资产之一。

此次融资，源于珠海万达商管的上市对赌协议。

2021年，珠海万达商管曾与太盟、郑裕彤家族、腾讯、中信资本、蚂蚁金服、碧桂园、华平投资等22家投资者签订了股份转让协议，获得380亿元投资。其中，太盟投资了28亿美元（约180亿元人民币），是最大外部投资者。

此次融资附带了对赌协议，条件是珠海万达商管在2023年底前完成上市，否则要向投资者以8%的年内部收益率回购股份。

但从2021年到2023年，珠海万达商管四次递表港交所均无疾而终，这直接导致其上市对赌失败，需回购股份，而此时的万达已经面临巨大的债务压力，回购的钱从哪来？

这种局面下，太盟再度出手。2023年12月，大连万达商管宣布与太盟签署新投资协议。太盟将联合其他投资者，在2021年的投资赎回期满时，经万达商管赎回后，对珠海万达商管再投资。

这无疑宣告了万达上市对赌“警报”暂时解除，且此协议未就上市问题再设对赌条款。

当然，这些都是有代价的。

注资后，五家投资方将合计持有新达盟60%的股权，而大连万达商管仅持股40%，这也意味着王健林失去了珠海万达商管的绝对控制权。

在过去的一年中，王健林频频处置资产回笼资金，不仅交出了珠海万达商管的控股权，还连续出售15座万达广场，并放弃了对万达电影的实际控制权。

卖资产自救和投资机构的驰援，无疑将极大缓解万达的流动性危机。经历房地产几轮浮沉的万达，似乎总能在关键时刻迎来转机。

只不过，随着多家PE巨头共同入局，新达盟的掌控权也面临重构。这将给公司的未来发展带来怎样的变数？

另外，驰援的财团中，新进两家中东资本：阿布扎比投资局、穆巴达拉投资公司，它们均是来自中东阿联酋的主权财富基金。根据主权投资基金统计机构SWF的数据，按照资产规模排名，阿布扎比投资局和穆巴达拉投资公司分列中东主权财富基金的第一和第六位。

在美元基金“退潮”的同时，中东基金开始加码中国资产，这也让国内资本市场感受到了新力量。

战投入场救急

救急的财团中，太盟、中信资本、Ares Management已是老朋友。早在2021年王健林重组商管业务，将珠海万达商管作为纯轻资产平台赴港上市之时，它们就是战略投资者。

其中，太盟扮演着关键角色，起到了引荐的作用。

太盟是亚洲知名的私市股权投资公司，有20多年历史，管理资产规模超过500亿美元，曾投资国药集团、博瑞生物、爱奇艺、奈雪的茶、珍爱网等企业。太盟的业务板块包括私市股权、不动产和信贷及市场类的投资。

在与万达投资签约官宣之际，太盟投资集团合伙人及私市股权联席主管黄德炜表示：“本次投资反映了国际机构投资人对大连新达盟长远发展的期待和认可。我们认为新达盟拥有的强大竞争壁垒及显著的先发优势，将长期支持它实现稳健经营业绩，并为投资人带来良好稳定的回报。”

在珠海万达商管的多轮融资中，诸多投资方因各种原因先后退出，但2021年便参与投资的中信资本却依旧选择继续跟投。

中信资本成立于2002年，是中信集团旗下公司之一，核心业务包括私募股权投资、不动产投资、结构融资、资产管理及特殊机会投资，管理资金逾160亿美元，已投资企业包括阿里巴巴、顺丰、麦当劳中国等。

叶鑫对《财经》表示，投资新达盟主要有两方面考虑。“第一，中信资本长期看好国内消费市场和零售行业的机遇与空间。新达盟作为全国乃至全球最大的商业管理公司，目前在全国范围内管理接近500家购物中心，每年为50余亿人次的客流量提供零售餐饮和各种体验消费服务。新达盟在中国消费市场和零售行业已经培植了深厚的基础，代表了行业的领先水平，也展示了行业未来的前景。”

“第二，新达盟本身是轻资产管理模式，在过去多年公司已经为越来越多的非原万达的第三方业主提供高质量的购物中心管理服务，有效地解决了中小业主管理能力不足的问题。这种轻资产管理模式具有很强的可复制性，而且现金流非常好，符合中信资本一直以来的投资策略。”叶鑫称。

Ares Management是一家美国的另类资产管理公司。它也是一家纽交所上市公司，最新市值约为250亿美元。

此次600亿投资完成后，大连万达商管及其一致行动人持有珠海万达商管的股份，从2021年前披露招股书之际的78.83%降到了40%。与此同时，公司估值也缩水。按投资机构花600亿元占股60%来估算，目前珠海万达商管的估值为1000亿元，与2021年的Pre-IPO轮1800亿元的估值相比，下降了44%。

虽然目前新达盟的管理团队主要沿用万达的人马，但多家PE巨头共同入局后，公司的掌控权也将被重构。

目前各投资方的投资额度和比例尚未披露，新达盟董事会的构成也有待进一步揭晓，但有一点是肯定的，投资机构将会委派人员进入新达盟的董事会，参与公司治理，从而拥有更大的话语权。

“核心管理层都会留任。”叶鑫告诉《财经》，“太盟、中信资本和主要投资人包括万达都会通过董事会参与公司治理，管理层也将向董事会汇报。未来，各方投资人都会在董事会治理的结构下为公司制订发展战略，在长期的激励和资源上提供支持。中信资本对新达盟的管理团队充满信心，未来在新的治理结构下，相信团队一定能够带领公司继续创造令股东满意的业绩。”